 |
Tamperelaismies A on vähemmistöosakkaana viidentoista prosentin omistusosuudella Kangasalla toimivassa X Oy:ssä. A on perinyt omistamansa osakkeet X Oy:n aikoinaan perustaneilta vanhemmiltaan. A:n kaksi sisarta B ja C puolestaan ovat myyneet perimänsä osakkeet monialayhtiö E Oy:lle, josta on tullut 85 prosentin omistusosuudella X Oy:n enemmistöosakas. X Oy:n osakkeenomistajien välillä ei ole osakassopimusta.
X Oy:n hallituksen kokoonpanosta oli aiemmin päätetty osakkaiden kesken yksimielisesti siten, että hallitukseen oli valittu myös A:n esittämä jäsen. Myös kevään 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen kokoonpanosta keskusteltiin aiempaan tapaan, mutta yllättäen E Oy halusi vielä asian äänestykseen. Enemmistöosakas E Oy:n äänillä valituksi tulivat E Oy:n esittämät henkilöt.
Pian varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen jälkeen A sai kutsun X Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Kutsun mukaan X Oy:n hallitus esitti, että yhtiökokous päättäisi suunnatusta osakeannista, jossa X Oy antaisi uusia osakkeita E Oy:n tytäryhtiön, E2 Oy:n, merkittäväksi. Uusien osakkeiden määrä vastaisi yli 60 prosenttia X Oy:n osakkeiden nykyisestä määrästä. Hallituksen esityksen mukaan perustelu suunnatulle osakeannille on tarve laajentaa X Oy:n omistajapohjaa. Hallitus esitti myös, että osakeanti toteutettaisiin käypää hintaa alemmalle hinnalla, jotta merkitsijälle syntyy taloudellisesti kannattava intressi merkitä osakkeita.
A on pöyristynyt X Oy:n uuden hallituksen esityksestä ja kääntyy juristin puoleen kysyäkseen, voiko hallitus todella esittää tällaista osakeantia. Voiko enemmistön omistava E Oy runnoa tämänkin päätöksen läpi ylimääräisessä yhtiökokouksessa? Ja menikö se hallituksen valintakaan aivan lain kirjaimen mukaan?
Enemmistö- ja yhdenvertaisuusperiaatteet sekä osakkaan äänioikeuden käyttäminen
Osakeyhtiöiden toimintaa koskevat tärkeimmät säännökset löytyvät osakeyhtiölaista (jäljempänä OYL). Lain ensimmäisessä luvussa on lueteltu osakeyhtiöihin soveltuvia keskeisiä periaatteita.
Enemmistöperiaatteen (OYL 1:6) mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, ja päätökset yhtiökokouksessa tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Laissa todetaan vielä täsmällisemmin, ettei yhtiökokouksessa voida tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan (OYL 5:13 ja 5:29.3).
Yhdenvertaisuusperiaatteesta seuraa, ettei enemmistö voi väärinkäyttää määräysvaltaansa yhtiössä. Tyypillisesti tällainen väärinkäyttö ilmenisi enemmistön suosimisena yhtiön ja/tai koko osakaskunnan yhteisten etujen kustannuksella. Yhdenvertaisuusperiaate ei kuitenkaan estä osakasta käyttämästä määräysvaltaansa, vaan ainoastaan tuon määräysvallan väärinkäyttämisen. Se, mikä katsotaan väärinkäytöksi, jää viime kädessä yksittäistapauksessa ratkaistavaksi.
Osakeyhtiölain äänestämistä koskevat säännökset mukailevat edellä mainittuja yleisiä periaatteita. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet (OYL 3:1.1). Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Edelleen jokainen osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (OYL 3:3.1), jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa säädetä toisin (OYL 5:26). Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Eräissä asioissa, kuten suunnatusta osakeannista päätettäessä, yhtiökokouksen päätös on kuitenkin tehtävä yksinkertaisen enemmistön sijasta kahden kolmasosan määräenemmistöllä (OYL 5:27.1).
Hallituksen valitseminen kevään varsinaisessa yhtiökokouksessa
Esimerkkitapauksessa X Oy:n kaikki osakkeet ovat samanlaisia, eikä yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole erityisiä hallituksen valintaa tai äänestämistä koskevia määräyksiä (kuten äänileikkureita). Hallituksen jäsenten vaalissa valituksi tulee eniten ääniä saanut, joten enemmistö voi sanella sen, kenet hallitukseen valitaan (jollei esimerkiksi yhtiö yhtiöjärjestyksestä muuta johtuisi). Vaikka osakkeenomistajien on yhtiökokouksessa noudatettava yhdenvertaisuusperiaatetta, tämä ei estä osakkeenomistajaa käyttämästä omistamiinsa osakkeisiin liittyvää äänivaltaa.
Koska E Oy on omistanut X Oy:n osakkeiden enemmistön, E Oy:n esitys on voittanut äänestyksessä. Näin ollen X Oy:n hallituksen jäsenten valintaa koskeva äänestystulos vaikuttaa asianmukaiselta.
Ehdotetusta suunnatusta osakeannista päättäminen
Osakeyhtiölain mukaan osakeannissa osakkeenomistajilla on lähtökohtaisesti etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita (OYL 9:3.1). Osakeannissa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ns. suunnatulla osakeannilla, jos etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (OYL 9:4.1). Lainkohdan mukaan suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.
Hallituksen esityksessä viitatun omistuspohjan laajentamisen voisi katsoa hyödyttävän osakkeenomistajia sitä kautta, että osakeomistus muodostuisi likvidimmäksi (toisin sanoen osakkeilla kenties käytäisiin enemmän kauppaa ja ne voisi siten olla helpompi saada kaupaksi). Perustelua ei tässä tapauksessa kuitenkaan voine pitää uskottavana, sillä osakkeet annettaisiin nykyisen enemmistöomistajan täysin omistamalle tytäryhtiölle ja osakkaiden määrä jäisi vain kolmeen. Lisäksi osakeannin suuntaaminen yhtiön nykyisen osakkeenomistajan lähipiirille korostaa painavan taloudellisen syyn vaatimusta ja yhdenvertaisuusperiaatteen huomioon ottamista. Näin ollen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle ei vaikuttaisi olevan lain vaatimaa painavaa taloudellista perustetta.
Suunnitellun annin hinnoitteleminen alle käyvän hinnan lienee joka tapauksessa omiaan suosimaan E Oy:tä epäoikeudenmukaisella tavalla, sillä sen tytäryhtiön merkitessä osakkeita alennettuun hintaan anti välillisesti hyödyttäisi myös E Oy:tä. Koska A:lla ei olisi tällaista merkintämahdollisuutta, sen omistus yhtiössä laimenisi alennettuun hintaan. Suunniteltu anti ei näin ollen olisi osakkaiden yhteinen etu, vaan suosisi pääomistaja E Oy:tä ja sen lähipiiriä.
Tässä yhteydessä on huomattava sekin, että mikäli suunnattu osakeanti toteutettaisiin, A:n omistusosuus painuisi alle kymmenen prosentin. Osakeyhtiölaki takaa vähintään kymmenesosan osakkeista omistaville osakkeenomistajille tiettyjä oikeuksia yhtiössä (kuten ns. vähemmistöosinko-oikeuden, OYL 13:7). Suunnitellun osakeannin toteuttaminen heikentäisi olennaisesti A:n vaikutusmahdollisuuksia yhtiössä. Lisäksi omistussuhteiden muututtua yli 90 prosenttia yhtiöstä (suoraan ja välillisesti) omistavalla E Oy:llä olisi mahdollisuus lunastaa A:n osakkeet itselleen OYL 18 luvun perusteella.
Vaikuttaisikin siltä, että E Oy pyrkii yksinkertaisesti lisäämään omaa (suoraan ja välillistä) omistusosuuttaan X Oy:ssä A:n kustannuksella. Tällainen toimenpide on ”omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella”, ja siten rikkoo osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta. Näin ollen X Oy:n yhtiökokous ei voisi laillisesti tehdä yhtiön hallituksen nyt esittämän mukaista päätöstä. Toisaalta, vaikka tällainen osakeyhtiölain vastainen päätös tehtäisiinkin, yhtiön hallitus ei saisi sitä noudattaa (OYL 6:2.2).
Lyhyesti oikeussuojakeinoista
Osakeyhtiölaki tarjoaa osakkaalle myös tehokkaita oikeussuojakeinoja yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia tekoja vastaan. Osakkaalla on muun muassa mahdollisuus moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen (OYL 21:1). Osakeyhtiölain 22 luvussa säädetään muun muassa hallituksen jäsenen ja osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta osakkeenomistajaa kohtaan. Osakeyhtiölain 23 luvussa puolestaan säädetään vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta. Oikeussuojakeinoihin ei kuitenkaan voida tässä yhteydessä perehtyä tarkemmin.
-
Yllä oleva tapauskuvaus on kuvitteellinen ja tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi esimerkiksi. Tapauskuvaus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.
|
|
|
|
