 |
| Lakimiehinä törmäämme usein asiakkaiden kysymykseen, kannattaisiko heidän laatia osakassopimus vai ei. Toisaalta monille ei ole selvää, mistä osakassopimuksessa voidaan sopia ja mitä niissä yleensä sovitaan. | |
Osakassopimus on osakkeenomistajien ja mahdollisesti myös yhtiön välinen, ei-julkinen sopimus, jolla säännellään osakkaiden keskinäisiä suhteita ja osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiössä. Osakassopimuksesta ei ole määräyksiä osakeyhtiölaissa ja osakkeenomistajien sopimusvapaus onkin eräs osakeyhtiöoikeuden johtavista periaatteista. Lainsäätäjä on rajoittanut osakkeenomistajien sopimusvapautta lähinnä osakeyhtiön velkojia suojatakseen. Niinpä osakkeenomistajilla on laaja vapaus sopia ja päättää keskinäisistä suhteistaan sekä yhtiön toiminnasta osakassopimuksella. Parhaimmillaan osakassopimus toimii tärkeänä välineenä yhtiön tulevaisuuden tavoitteiden suunnittelussa.
Milloin osakassopimus?
Yritystoimintaa aloitettaessa törmätään suureen määrään erilaisia kysymyksiä, jotka vaativat ratkaisuja. Kun ryhdytään taloudellisesti merkittävään toimintaan ja mahdollisesti sitoudutaan suurella riskillä tai koko omaisuudella yhtiöön, sitoudutaan myös toimimaan yhteistyössä muiden osakkeenomistajien kanssa – kenties koko loppuelämän ajaksi. Osakassopimus kannattaakin laatia aina, kun osakeyhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestykseen otetut määräykset eivät yleensä ole riittäviä kattamaan tai säätelemään yrityksen ja sen omistajien välisiä suhteita tai omistajien keskinäisiä suhteita. Myös ulkopuoliset rahoittajat tai pääomasijoittajat edellyttävät usein rahoituksen tai pääomasijoituksen ehtona, että yhtiöllä ja sen osakkailla on osakassopimus.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa yhdellä osakkeenomistajalla on enemmistö yhtiökokouksessa annetuista äänistä, hän voi yksin päättää monista yhtiön toimintaan liittyvistä asioista. Yleinen syy osakassopimuksen tekemiseen onkin usein se, että osakeyhtiölaissa ei riittävän yksityiskohtaisesti säännellä vähemmistöosakkeenomistajien suojaa ja että yhtiöjärjestys julkisena asiakirjana koetaan tällöin epätarkoituksenmukaiseksi sopimusvälineeksi.
Osakassopimus kannattaa tehdä samanaikaisesti kun yhtiötä perustetaan, mutta se voidaan tehdä yhtiön toiminnan aikanakin. Myös tilanteessa, jossa yhden omistajan yhtiöön on tulossa uusia osakkeenomistajia joko osakekaupan tai osakeannin seurauksena, on syytä tehdä kaikkia osakkeenomistajia sitova osakassopimus.
Mitä hyötyä osakassopimuksesta on?
Selkein hyöty osakassopimuksella saavutetaan, jos osakkeenomistajien mahdolliset erimielisyydet voidaan osakassopimuksella minimoida ja jos erimielisyyksiä kuitenkin syntyy, on osakassopimuksessa selkeästi sovittu syntyvien erimielisyyksien ratkaisutavasta.
Osakassopimukseen pätee sama kuin niin moneen muuhunkin sopimukseen: sopimusta laadittaessa erimielisyydet tuntuvat varsin kaukaisilta. Kriisitilanteessa hyvin laadittu osakassopimus kuitenkin turvaa paitsi osakkeenomistajien myös yhtiön oikeuksia. Osakkaiden yhteistyön ajauduttua jo umpikujaan, osakassopimuksen tehtävänä on myös tarjota ulospääsy tilanteeseen jolloin se turvaa myös yhtiön toiminnan jatkuvuutta.
Osakassopimuksen ehdoista neuvoteltaessa osakkeenomistajat joutuvat samalla myös keskustelemaan ja neuvottelemaan toistensa odotuksista yhtiön toiminnan ja tulevaisuuden suhteen. Yrityksen perustamisvaiheessa osakkaiden panostukset (rahallinen ja ajallinen) voivat vaihdella suuresti. Tästä syystä on tärkeää, että jo varhaisessa vaiheessa kaikkien osakkaiden roolit ja sitoutuminen käydään huolella läpi. Yksi osakkaista voi toimia yhtiössä täysipäiväisesti ja joku taas mahdollisesti pienemmällä työmäärällä.
On siis selvää, että vuosien varrella yhtiö ja sen osakkeenomistajat kohtaavat väistämättä tilanteita, joissa joudutaan ottamaan kantaa osakkeenomistukseen yhtiössä. Edellytetäänkö yhtiön osakkaalta osakkeista luopumista, mikäli hän ei enää työskentele yhtiön palveluksessa. Toinen vääjäämättä vastaan tuleva asia on osakkaan kuolemantapaus tai vaikkapa avioero. Tällöin on hyvä, jos jo ennalta on sovittu menettelysäännöistä ko. tilanteiden varalta. Mikäli edellä mainitut tilanteet edellyttävät osakkuudesta luopumista, on kaikkien osapuolten kannalta tärkeää, että osakkeen hinnanmääräytymisperusteista on etukäteen sovittu.
Mistä asioista sovitaan?
Koska osakassopimuksilla tavoitellaan eri asioita, ei niiden sisältö ole vakiintunut, vaan ne on syytä laatia kuhunkin tilanteeseen sopiviksi. Osakassopimusta laatiessa on tärkeä tuntea mm. päätöksentekoa ja vähemmistöoikeuksien käyttöä sääntelevät osakeyhtiölain normit. Yhtiön vallankäytön kannalta tärkeitä murtolukuja ovat mm. 1/10, 1/2, 2/3 ja 9/10. Esimerkiksi osakkeenomistajan omistaessa vähintään 1/10 yhtiön kaikista osakkeista hänellä on suoraan osakeyhtiölain mukaan oikeus vaatia, että yhtiökokous kutsutaan koolle ilmoitettua asiaa varten. Vastaavasti osakas, joka omistaa yli 9/10 yhtiön osakekannasta voi osakeyhtiölain nojalla ”pakkolunastaa” vähemmistöosakkaiden omistamat osakkeet. Osakassopimus räätälöidään siis kutakin tilannetta varten, eikä tyhjentävää luetteloa osakassopimukseen sisällytettävistä asioista voi antaa. Usein kuitenkin sovitaan vähintäänkin seuraavista asioista:
- Yhtiön toiminnan tarkoitus ja tavoitteet
- Yhtiön osakkeenomistajat ja uusien osakkaiden sitouttaminen yhtiöön
- Yhtiön hallinto ja hallituksen kokoonpano
- Päätöksenteko yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä tarvittaessa listaus niistä tärkeistä päätöksistä, jotka vaativat syntyäkseen joko yksimielisen päätöksen kaikilta osakkeenomistajilta tai osakeyhtiölakia laajemman määräenemmistön
- Yhtiön lisärahoitustarpeet ja osakkaiden rahoitusvastuu
- Voitonjaon periaatteet
- Yrityksestä irtautuminen, osakkeiden luovuttaminen
- Yhtiön immateriaalioikeudet ja tietotaito (niiden siirtäminen yhtiölle)
- Osakassopimuksen voimassaolo
- Osakassopimuksen rikkomisen seuraukset ja riitojen ratkaisumenettely.
Osakassopimuksen laatimisesta
Osakassopimuksen laatiminen on niitä asioita, joissa asiantuntijan käyttämisestä on
korvaamaton apu. Valmiita sopimusmalleja voi löytää ja käyttää, mutta tällöin ei kyseessä välttämättä ole yhtiön ja sen osakkaiden etuja suojaava ja toimintaa edesauttava osakassopimus, vaan asiakirja, jossa sovitaan lukematon määrä asioita, jotka eivät kaikki edes välttämättä liity kyseisen yhtiön toimintaan ja mahdollisesti tällöin jää sopimatta yhtiön toiminnan kannalta keskeisiä asioita. Osakassopimus tulisikin aina tehdä kyseisen yhtiön ja sen omistajien lähtökohdista käsin.
|
|
|
| |
OTK, Senior Legal Counsel Teemu Summanen hoitaa liikejuridiikkaa laajalla repertuaarilla ja asiakkuudet vaihtelevat isoista pörssiyhtiöistä perhe- ja kasvuyrityksiin sekä julkisen sektorin organisaatioihin.
p. 050 324 9086, teemu.summanen@fi.ey.com
|
|
|
|
|
|
| |
Varatuomari, partner Kirsi Putkosella on yli 15 vuoden kokemus yritysten juridisena neuvonantajana. Kirsi on erityisesti perehtynyt teknologiajuridiikkaan ja avustaa laajalti asiakkaitamme mm. sopimusasioissa sekä erityyppisissä yritysjärjestelyissä.
p. 050 548 0730, kirsi.putkonen@fi.ey.com
|
|
|
|
|
|
| Teemu ja Kirsi toimivat osana EY:n koko Suomen kattavaa juristiverkostoa. Toimistojemme asiantuntijoidemme yhteystiedot löydät osoitteesta kasvuvoimaa.ey.fi |
|
|
|
